影片讲述了黄飞鸿和他的朋友回南方鼎力支持打击海盗活动，并大举直捣海盗巢穴鳌头堡，与张保仔拼一死战的故事。

　　警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽…

　　15年前的一桩交通事故，令一个男人（黄秋生 饰）死于车底。他的头被卡在车身地下，身体却走了一段路后才倒下。这个恐怖的场面，被一个小女孩看到了，吓得目瞪口呆。　　15年后，发型师Peter（陈奕迅 饰）和June（舒淇 饰）一夜情，…